ジョージ・クルーニー、ブラッド・ピットらオールスターが集まった前作。このパート2は、同じメンバーが再集結したうえ、キャサリン・ゼタ＝ジョーンズ、ヴァンサン・カッセルらが加わり、さらに豪華キャストになった。前作で奪ったカジノの大金を返せと脅されたオーシャンらは、ヨーロッパへ渡り、泥棒を繰り返す。そんな彼らに、ヨーロッパの大泥棒が「秘宝強奪で勝負しよう」と持ちかけてくる

実業家スティーヴン（マイケル・ダグラス）は妻エミリー（グウィネス・パルトロウ）の浮気相手デイヴィッド（ビィゴ・モーテンセン）に妻殺しを依頼する。しかし計画実行の際、別の強盗が押し入り、彼女が正当防衛で強盗を殺してしまったことから、事態はおかしな方向へ…。

劇作家ジェームズ・バリが、未亡人シルヴィアとの出会いをきっかけに、名作「ピーター・パン」を書き上げるまでを描く感動作。1903年のロンドン。新作の芳しくない劇評や、妻とのぎくしゃくした関係に悩むバリは、シルヴィアと4人の息子たちとの交流に安らぎや生きる喜びを覚えていた。父の死を心の傷としている三男のピーターに書くことのすばらしさを伝え、病気を抱えたシルヴィアを気遣うバリ。やがて舞台「ピーター・パン」は初日を迎えるが…。

ヨーロッパで大人気のコミックを、リュック・ベッソン脚本（本人も一瞬登場！）で映画化。カリスマ的な強さを誇るカーレーサー・ミシェル率いるチーム「ヴァイヨン」が、長年の宿敵チーム「リーダー」とル・マン24時間耐久レースで決着をつけようとする。しかし、リーダーの陰謀でミシェルの仲間が事故死。さらにル・マン直前にミシェルの父が誘拐されてしまう。